中央政治局會議要化解房地產(chǎn)庫存的話音剛落，地產(chǎn)圈又爆出重磅消息，12月6日萬科A（股票代碼：000002）發(fā)布公告稱，鉅盛華及其一致行動人前海人壽保險(xiǎn)合計(jì)持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司現(xiàn)在總股本的20.008%，為公司第一大股東。自從1995年華潤成為萬科第一大股東之后，時(shí)隔20年，萬科大股東第一次易主。
寶能系來勢兇猛 萬科大股東第一次易主
早在7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人壽耗資逾80億元，通過二級市場購入萬科A股5.52億股股份，之后又和一致行動人通過連續(xù)舉牌，將持有萬科的份額猛增至15.04%，超過了20年來始終位居萬科第一大股東的華潤。
華潤當(dāng)然不甘心將第一大股東的寶座拱手相讓。今年8月底至9月初，華潤通過兩次增持，使其持有萬科A的股份達(dá)到15.29%，奪回第一大股東之位。
然而僅僅過去不到3個(gè)月，隸屬寶能系的深圳市鉅盛華股份有限公司繼12月7日舉牌萬科后，又在12月10日和11日在二級市場共買入了萬科2.7億股，寶能系持股比例從20%上升到了22.45%，成為萬科第一大股東。
因?qū)毮芟党掷m(xù)增持，頗受市場關(guān)注的萬科A（股票代碼：000002）18日早盤股價(jià)漲停，報(bào)24.43元，刷新復(fù)權(quán)后歷史最高價(jià)。而近15個(gè)交易日，該股累計(jì)漲幅也超過了70%。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，寶能系今年6月至今在萬科身上已經(jīng)花費(fèi)約400億元，按照萬科的公司章程，如果寶能系的持股比例達(dá)到30%，其將會成為控股股東。這樣，萬科將告別長期以來的無控股股東時(shí)代。
在“寶能系”的連番猛攻之下，作為萬科靈魂人物的王石終于在17日高調(diào)發(fā)聲，亮明自身立場——不歡迎“寶能系”成為萬科第一大股東。這次發(fā)聲是以內(nèi)部講話稿的形式釋放，數(shù)分鐘后被刷屏。
在講話中，王石闡明了不歡迎“寶能系”的多種原因，重申了萬科的企業(yè)價(jià)值觀，并在團(tuán)結(jié)中小股東的同時(shí)，又不斷為公司團(tuán)隊(duì)和員工打氣。言語中，有其客觀介紹、分析的一面，但也不乏略帶情緒化的表述。可見，面對著來勢洶洶、一只腳已邁進(jìn)萬科大門的“寶能系”，以王石、郁亮主導(dǎo)的萬科管理層這次真的急了。
萬科AH股同時(shí)停牌 緊急拋出“毒丸計(jì)劃”
備受市場關(guān)注的萬科終于在12月18日午間發(fā)布公告稱，因萬科企業(yè)股份有限公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，該公司股票萬科A自2015年12月18日下午13：00起停牌，待公司刊登相關(guān)公告后復(fù)牌。萬科H股同時(shí)停牌。
雙方交鋒并未在明面展開，但在眾多觀察人士看來，這場戰(zhàn)役才剛剛打響。萬科面臨的多個(gè)選擇之中，被看客認(rèn)為最可能采用的“毒丸計(jì)劃”實(shí)際上并不現(xiàn)實(shí)，而王石也不會選擇“焦土政策”。最關(guān)鍵的戰(zhàn)役，將是董事會席位的爭奪：萬科能否借助中小股東的幫助，成功狙擊寶能進(jìn)入董事會？
值得一提的是，與21年前萬科所經(jīng)歷的君萬之爭相同的是，王石已經(jīng)高調(diào)迎戰(zhàn)，他的底氣來自于萬科眾多中小股東。但不同的是，這一次，眾多中小股東是否還會選擇站在他這一邊？
選擇1：“毒丸計(jì)劃”——難以拋出
兵臨城下，“毒丸計(jì)劃”似乎成為救命稻草。
但“毒丸計(jì)劃”只是眾看客心中的理想化武器。實(shí)際上，在寶能系步步緊逼控股權(quán)達(dá)到22.45%之際，按照現(xiàn)有章程，毒丸計(jì)劃很難拋出。
一位上市公司法務(wù)人士表示，根據(jù)現(xiàn)有的法律規(guī)定，如若要實(shí)施毒丸計(jì)劃，萬科需要在董事會層面審議通過修改現(xiàn)有公司章程的議案，再提交至股東大會進(jìn)行審議。但鑒于寶能系已經(jīng)位居第一位大股東，持股22.45%的比例，遠(yuǎn)超第二大股東華潤15.29%的持股比例，因此這一計(jì)劃即便在董事會上拋出，在股東大會層面上通過的勝算并不大。
這位法務(wù)人士表示，由于國內(nèi)與香港均未推出同股不同權(quán)，因此類似于“牛卡計(jì)劃”等以AB股表決權(quán)的計(jì)劃亦難以推出。
不過，中國資本市場可通過可轉(zhuǎn)換公司債券、非公開增發(fā)等方式來運(yùn)作，推出類“毒丸計(jì)劃”。然而，這都需要證監(jiān)會審批，審批流程至少需要兩個(gè)月，存在很大不確定性，很可能“遠(yuǎn)水解不了近渴”。此外，增發(fā)還需要經(jīng)過股東大會，很可能被最大股東寶能投票否決。
選擇2：“焦土政策”逼寶能爆倉？——兩敗俱傷
在寶能系的多番巨幅增持下，萬科股價(jià)已連創(chuàng)新高。但由于寶能系資金均通過杠桿方式獲得，因此市場認(rèn)為，萬科可通過做低股價(jià)，將爆倉壓力拋給寶能系，迫使對方后退。
“給王石支個(gè)招：如果時(shí)間上無法食毒丸，就只能焦土了。趁著董事會還沒改選，將萬科的業(yè)務(wù)全線放緩，低價(jià)出售所有資產(chǎn)，將萬科的股價(jià)隨業(yè)績大幅下挫，讓寶能系爆倉，他們必然撤退。”
但多位受訪人士并不認(rèn)同此方式。華南一位資深券商人士表示，首先這不符合萬科眾多中小股東利益，“在這種關(guān)節(jié)眼上，中小股東是萬科最應(yīng)該重視和團(tuán)結(jié)的群體”。此外，做低股價(jià)并不一定會逼退來勢洶洶的寶能系，反而會在成本上送給他們增持的機(jī)會。
一位深圳當(dāng)?shù)厝痰禺a(chǎn)分析師亦表示，以王石的個(gè)性和驕傲感，“不會通過這種自損八千的方式，為萬科臉上抹黑”。
選擇3：狙擊董事會——中小股東成關(guān)鍵
但萬科并非山窮水盡無路可走。前述華南資深券商人士分析稱，目前王石在狙擊“野蠻人”入侵一役上，最重要的是要爭取中小股東的支持，以獲得他們的投票權(quán)，避免寶能系進(jìn)入萬科董事會。
王石對這一招式并不陌生。早在1994年，股權(quán)分散的萬科在狙擊君萬時(shí)，爭取到了眾多中小股東的投票權(quán)，從而保住了萬科的護(hù)城河。
在12月17日王石的內(nèi)部講話中，王石稱“中小股東就是我們的大股東，現(xiàn)在資本來勢兇猛，但中小股東會站在我們這邊，客戶會站在我們這邊，要求透明、規(guī)范、守法的社會秩序會站在我們這邊。”
這預(yù)示著王石已將希望寄托在眾多中小股東身上。查閱數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，萬科原大股東華潤股份持股比例15.29%，與萬科管理層關(guān)系密切的劉元生持股比例1.21%，以及萬科盈安合伙持有的4.14%，三者合計(jì)達(dá)20.64%，與寶能系22.45%的現(xiàn)有持股比例僅差1.81%，這一差距并不大。
根據(jù)萬科2014年6月頒布的新《公司章程》第57條，其對于“控股股東”給出四種定義，即相關(guān)方單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；或相關(guān)方單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，可以行使公司30%以上（含30%）的表決權(quán)或者可以控制公司的30%以上（含30%）表決權(quán)的行使；或相關(guān)方單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，持有公司發(fā)行在外30%以上（含30%）的股份；或者相關(guān)方單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。
根據(jù)萬科的如上規(guī)定，雙方的交鋒將在寶能系持股比例突破30%后正式拉開。前述券商人士表示，以萬科分散的股權(quán)架構(gòu)來說，真正的決策權(quán)力緊緊攥在董事會手中，因此這場交鋒勢必以掌控董事會為中心。“只要萬科能夠爭取足夠多的投票權(quán)支持，將寶能系排斥在董事會之外，寶能系身為第一大股東，但有名無分。”
王石率管理層欲絕地反擊 或向三家央企定增
緊隨王石于17日高調(diào)發(fā)言拒絕寶能系入主萬科之后，作為萬科董事局主席的他隨即開始了一系列阻擊行動。可靠消息顯示，王石今日已經(jīng)帶領(lǐng)萬科一眾管理層展開一系列行動。另據(jù)市場消息稱，12月17日，郁亮已先親赴華潤置地商談，具體細(xì)節(jié)尚不詳。
對于萬科的反擊，業(yè)內(nèi)分析有兩種可能性：一是公司增發(fā)新股稀釋寶能股權(quán)，因?qū)毮芤呀?jīng)使用了杠桿，能夠再度調(diào)用資金有限；二是向其余股東增發(fā)，例如向原有第一大股東華潤定向增發(fā)以提高其持股比例。另據(jù)未經(jīng)證實(shí)的消息顯示，據(jù)說萬科擬定向三家央企增發(fā)。
而摩根大通認(rèn)為，單憑萬科主席王石發(fā)言，不足以抗拒寶能系成為公司大股東，相信其發(fā)言主要目的是穩(wěn)著小股東的信心。摩根大通指出，公司對抗寶能成為主要股東的方法，包括以大折讓向華潤集團(tuán)配股，以攤薄寶能的持股，此方法亦會對股價(jià)造成負(fù)面影響。
摩根大通認(rèn)為，此方法有機(jī)會實(shí)行，因中國證監(jiān)會較支持發(fā)展商配股，而且公司管理層一直希望增加H股流通量。若然實(shí)行，配發(fā)H股的機(jī)會大于A股，因?yàn)閷毮茉龠M(jìn)一步收集股份需使用港元，難度將會增加。
出手凌厲 潮州鯊魚浮出水面
“今年以來萬科高層主要精力就是在跟潮州人斗。”一位接近萬科的深圳地產(chǎn)人士透露。但這沒有阻攔“門口的野蠻人”的步伐。
富得流油、但股權(quán)高度分散的萬科，一直是野蠻人伺機(jī)攻擊的目標(biāo)。2014年初，萬科總裁郁亮在一次會議上第一次指出“野蠻人正在成群結(jié)隊(duì)地來敲門”。18個(gè)月過去，他的話變成了現(xiàn)實(shí)。“華潤當(dāng)然是最好的大股東，但是長期看萬科的大股東不可能永遠(yuǎn)都是華潤。我們有開放的心態(tài)。”萬科董秘譚華杰說。
吃下萬科這塊肥肉的前海人壽備受關(guān)注。這是一家成立只有3年的公司，和萬科、華潤根本不在一個(gè)量級。但它卻出手凌厲，揮舞著400億現(xiàn)金在二級市場吃進(jìn)萬科股票。這400億的現(xiàn)金并不是生命人壽老板姚振華自己口袋里的錢，部分是生命人壽賣出的萬能險(xiǎn)，融資成本高達(dá)10%。在收購萬科的資金中，它通過配資的方式使用了高達(dá)5倍的資金杠桿。雖然風(fēng)險(xiǎn)巨大，姚振華操控的這筆交易依然非常精明：如果華潤增持，那么萬科股價(jià)必漲，他可以炒股賺錢；如果華潤不增持，那么他就成為萬科的第一大股東。
事到如今，從來沒有接受過記者的采訪姚振華，如此大膽、兇狠而又精明的手法，低調(diào)的做派，很符合潮州商人的一貫風(fēng)格。姚振華不是這輪股市波動中唯一的鯊魚，伺機(jī)對獵物痛下狠手。2014年對金地頻頻舉牌、并且成為其第一大股東的生命人壽，其控制人方力也是潮州人。
“前海人壽舉牌萬科、生命人壽舉牌金地，兩個(gè)老板的操作手法都是一樣的。他們自己都做地產(chǎn)，然后用保險(xiǎn)公司去收購比自己大的地產(chǎn)公司。”潮商秘書長黃堅(jiān)泰說，左手地產(chǎn)、右手資本是很多潮州商人的玩法。姚振華控制寶能系旗下有寶能地產(chǎn)，在地產(chǎn)行業(yè)毫無影響，不久前深圳業(yè)界還傳出資金鏈緊張的消息。
地產(chǎn)和資本都是潮州人最擅長的行業(yè)，1990年代香港全盛時(shí)期，港股一半以上的市值由潮州人掌控，80%的房地產(chǎn)大亨都是潮州人。不止于此，潮商是華人世界最有實(shí)力、最神秘的商幫，全球各地華人首富，大部分都是潮州人。李嘉誠、馬化騰、黃光裕等都是潮州人。
“在價(jià)格不透明的行業(yè)，比如黃金珠寶、地產(chǎn)、軍火、毒品等行業(yè)，是潮汕人拿手的。”潮商文化研究專家張更義說，“他們敢賭，有極為純粹、獨(dú)到的商業(yè)眼光”。大部分時(shí)候，他們都想鯊魚一樣沉在水底，只有露出牙齒才知道他們的實(shí)力。2008年底，中國的股市已經(jīng)接近底部，同是潮商、茂業(yè)百貨董事局主席黃茂如出手凌厲，在二級市場大批量同時(shí)吃進(jìn)3家上市公司股權(quán)，并最終獲得一家上市公司的控股權(quán)。每逢股市起伏，潮商中的鯊魚就中不斷浮出水面。
作為中國最優(yōu)秀的公司之一，萬科此番命運(yùn)改變扣人心弦。萬科是一家有理想氣質(zhì)的公司，它的規(guī)范治理堪稱中國公司治理的標(biāo)桿。而一家鯊魚氣質(zhì)的股東硬生生擠進(jìn)來，會不會改變?nèi)f科的基因，會不會與萬科管理團(tuán)隊(duì)在價(jià)值觀上發(fā)生沖突，都是值得關(guān)注的事情。
對房地產(chǎn)行業(yè)帶來怎樣的影響
對于險(xiǎn)資大規(guī)模舉牌房地產(chǎn)公司，易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)表示，對于險(xiǎn)資來說，大資產(chǎn)配置的時(shí)代已經(jīng)到來，地產(chǎn)股成為相對優(yōu)質(zhì)的投資平臺。對于一些亟須做大企業(yè)規(guī)模的房企來說，這是一種市場機(jī)遇，“以什么樣的態(tài)度來對待此類險(xiǎn)資的進(jìn)入，房企內(nèi)部的意見是不統(tǒng)一的。但無論如何，房地產(chǎn)未來加快多元化的機(jī)構(gòu)資金進(jìn)入，比傳統(tǒng)的銷售房源回籠資金等方式可能會更加富有效率。”就鉅盛華及其一致行動人前海人壽增持萬科，他認(rèn)為，萬科目前股票的投資其實(shí)是一個(gè)較好的抄底時(shí)機(jī)，但如果增持會影響到整個(gè)經(jīng)營層面的內(nèi)容，那么建議萬科主動應(yīng)對此類增持行為。
